醫藥企業(yè)投資并購商業(yè)及財務(wù)盡職調查交流會(huì )

為提升全體員工的專(zhuān)業(yè)技術(shù)能力和緊密銜接生物科技時(shí)代的發(fā)展步伐，11月4日下午，健康投公司邀請普華永道咨詢(xún)有限公司企業(yè)并購服務(wù)部總監，擁有超過(guò)8年的專(zhuān)業(yè)服務(wù)經(jīng)驗的實(shí)務(wù)專(zhuān)家劉東海先生為員工講授“醫藥企業(yè)投資并購商業(yè)及財務(wù)盡職調查”。

劉東海先生在并購咨詢(xún)服務(wù)領(lǐng)域有著(zhù)豐富的行業(yè)經(jīng)驗與專(zhuān)業(yè)能力，本次交流會(huì )將對健康投公司全體員工拓寬專(zhuān)業(yè)視野、提升實(shí)務(wù)技能有較大幫助。

會(huì )上，劉東海先生圍繞著(zhù)投資并購中的盡職調查這一話(huà)題，從財務(wù)盡職調查在交易并購流程中的作用、財務(wù)盡職調查的基本邏輯、互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代的拓展分析手段以及稅務(wù)盡職調查四個(gè)方面展開(kāi)講解。他主要介紹常見(jiàn)的盡職調查方法，基于財務(wù)盡職調查基本邏輯的分析手段，以及互聯(lián)網(wǎng)、人工智能時(shí)代的業(yè)務(wù)數據真實(shí)性問(wèn)題的演進(jìn)與技術(shù)手段等內容，對大家的研究方向予以指導。

會(huì )上主要講到一次成功的并購包括以下三個(gè)基本特征：一整套穩健的企業(yè)策略；對并購對象進(jìn)行盡職調查；并對交易過(guò)程中的風(fēng)險時(shí)刻保持警惕。那些成功引導一次并購的企業(yè)，往往將注意力首先集中到公司策略上來(lái)，并且將符合公司長(cháng)遠發(fā)展策略視作并購的一大前提。失敗的交易往往由于缺乏有組織、有計劃的方案。在并購之前應該進(jìn)行充分的、有條理的調研，其深入程度應該與確定公司未來(lái)走向時(shí)相當。在收購、并購交易的商業(yè)世界中，那種靜待機會(huì )到來(lái)的方法是不符合公司發(fā)展策略的。

很多時(shí)候，企業(yè)很難對并購對象的一切了如指掌，這意味著(zhù)需要進(jìn)行盡職調查。但調查的范圍不僅僅是其財務(wù)狀況，而應包括其他一系列更復雜的內容。納稅狀況、科技實(shí)力、人才配備以及風(fēng)險管理能力等等，都是公司是否良性發(fā)展的衡量因素。舉例來(lái)說(shuō)，若想購買(mǎi)的目標企業(yè)的銷(xiāo)售團隊為你描繪了一幅非常美好的銷(xiāo)售圖畫(huà)—公司有15家大客戶(hù)。但若深入研究，最終發(fā)現有5份銷(xiāo)售訂單是最近一年才獲得的。那么就應該考慮這些新增客戶(hù)是否有流失的風(fēng)險。

在進(jìn)行并購交易的過(guò)程中，建議借助外部的智慧，比如外聘一些專(zhuān)業(yè)人才，對交易過(guò)程中的法律、環(huán)境、稅收及其他事項進(jìn)行充分的風(fēng)險評估，同時(shí)還要隨時(shí)注意一些關(guān)鍵因素。若需要花費許多時(shí)間和精力研究合同的保護條款，還需要確保在策略正確的情況下，所有的事情都朝著(zhù)計劃的方向發(fā)展，但在并購開(kāi)始時(shí)注意可能會(huì )忽略這些問(wèn)題。而且在簽署交易合同后，也并不意味著(zhù)就大功告成了。從某種程度上而言，一切還剛剛開(kāi)始。一個(gè)成功的并購不僅要有按照計劃逐層推進(jìn)的執行力，還需要有面對突發(fā)事件的應變力。比如避免主力員工或者關(guān)鍵客戶(hù)流失的問(wèn)題。在并購完成后，如果不具備解決突發(fā)問(wèn)題的能力，那么企業(yè)也很難通過(guò)并購整合贏(yíng)得更高的發(fā)展效率。

目前醫療健康行業(yè)投資過(guò)程中，投資并購的前中后階段，都有其特有的風(fēng)險。投資并購前有政策風(fēng)險。醫療健康行業(yè)政策變動(dòng)。目前醫改每項政策都會(huì )引發(fā)行業(yè)的重大變化，比如社會(huì )資本的“非禁即入”金融政策變動(dòng)。投資并購所需資金很多時(shí)候依賴(lài)于金融市場(chǎng)，當金融政策變化時(shí)，直接影響企業(yè)是否還有足夠的資金進(jìn)行此類(lèi)活動(dòng)。資本市場(chǎng)政策變動(dòng)。上市公司管理規范、公司法、證券法、國有資產(chǎn)管理辦法等法律和政策的出臺，都使得原先的并購操作或多或少受到影響。進(jìn)入壁壘高，如新建醫院，醫院本身屬于重資產(chǎn)重技術(shù)行業(yè)，從前期建立醫院到成功運營(yíng)一家醫院，成本非常高且需要長(cháng)期持續地投入。此外，醫院品牌的建立主要依靠技術(shù)力量，越有資源、時(shí)間越長(cháng)，才能做出名氣、打響品牌；如若控股現有醫院，投資人需要在短時(shí)間內投入大量資金，這也是一個(gè)較高的門(mén)檻。
????投資并購中有財務(wù)風(fēng)險。由于相當多的醫療機構長(cháng)期運行于非市場(chǎng)體制下，管理水平參差不齊，其業(yè)務(wù)及財務(wù)系統、日常經(jīng)營(yíng)和財務(wù)信息以及相關(guān)管理人員的技能及經(jīng)驗可能難以完全滿(mǎn)足投資人進(jìn)行投前評估及投后管理的需求。此外，某些醫療機構的財務(wù)信息還可能存在不符合相關(guān)財務(wù)規范甚至有人為修飾的情況，不能完整表現出醫院的運營(yíng)真實(shí)情況，投資人需要在投前進(jìn)行充分的盡職調查以識別潛在風(fēng)險。資金風(fēng)險。并購整合需要大量的資金支持，不論是企業(yè)自有資金還是融資所得，企業(yè)都需要時(shí)刻關(guān)注自身的資金鏈。資金鏈緊張，不僅僅影響的是投資并購活動(dòng)，甚至關(guān)系到企業(yè)的存亡。改制風(fēng)險。大部分公立醫院目前還是事業(yè)單位編制。在吸收社會(huì )資本前面臨著(zhù)改制問(wèn)題。這一過(guò)程中將涉及到對現有醫院資產(chǎn)的權屬、事業(yè)編制人員身份置換和補償、退休人員安置以及清產(chǎn)核資問(wèn)題等，對事業(yè)單位的改制方案還需要經(jīng)過(guò)其主管機關(guān)及職工代表大會(huì )批準。改制事項可能帶來(lái)大額的現金支出，影響交易的進(jìn)展和日后的經(jīng)營(yíng)，也將影響到改制后的凈資產(chǎn)水平。很多民眾和醫療機構從業(yè)者害怕公立醫院所有制的變化會(huì )侵蝕到自己的利益,阻礙社會(huì )資本進(jìn)入公立醫院。
????投資并購后存在整合風(fēng)險。投資并購后的整合是全過(guò)程中最難的部分，多數并購失敗案例都發(fā)生在此環(huán)節。并購的雙方會(huì )存在企業(yè)文化沖突、管理沖突、人員沖突等各方面的矛盾。性質(zhì)變化風(fēng)險。投資或者并購公立醫院、非營(yíng)利性醫院后，如變更為營(yíng)利性醫院，相關(guān)人員的人員成本水平、接受的政府補助、財務(wù)稅務(wù)、醫護人員編制問(wèn)題、政府科研項目承接問(wèn)題、及其他對應的監管政策等將出現很大變化，這些變化對醫院未來(lái)的經(jīng)營(yíng)和成本將產(chǎn)生很大影響。人才風(fēng)險。醫生的資源是醫療健康行業(yè)的核心資源。由于政府支持，公立醫院在人才資源的吸引和儲備上處于有利地位。當前醫生的多點(diǎn)執業(yè)目前并未全面放開(kāi)，即使放開(kāi)，仍然很難避免交易后原有醫生流失，出現民營(yíng)醫院流動(dòng)醫生過(guò)多，難以吸引到優(yōu)質(zhì)醫生的問(wèn)題。最后，關(guān)于利潤分配和退出風(fēng)險。根據當前規定，非營(yíng)利性醫療機構所得收入除規定的合理支出外，只能用于醫療機構的繼續發(fā)展。目前社會(huì )資本投資的利潤分配模式來(lái)看，利潤主要從藥品集中采購取得差價(jià)、收取醫院管理費來(lái)實(shí)現，退出途徑目前尚沒(méi)有成熟的模式可供借鑒。

通過(guò)本次集中的交流與學(xué)習，進(jìn)一步提高了公司員工的業(yè)務(wù)知識水平，更加充分了解醫藥企業(yè)投資并購商業(yè)及財務(wù)盡職調查的關(guān)鍵要點(diǎn)，為公司下一步發(fā)展拓展了新思路、新方法。?